Реорганизация Компании: Пошаговое руководство по уведомлению о Типовом протоколе и других документах

Реорганизация ЗАО в ООО – пошаговое руководство по трансформации, образец свидетельства о передаче и устава ЗАО.

Внесение изменений в статьи Гражданского кодекса Российской Федерации обязывает руководство акционерного общества передать ведение реестра акционеров акционерам при наличии среди них дееспособных граждан. По этой причине преобразование общества в общество с ограниченной ответственностью связано с тем, что, по мнению руководства, недопустимо позволять третьим лицам представлять в общество документы.

Какие документы необходимы?

Основным документом и основой процесса реорганизации является решение общего собрания акционеров, содержащее следующие пункты:

• название компании;
• местоположение новой компании;
• Как и как осуществляется реорганизация ГАГ в ООО;
• правила замены акций ГАГ на акции общего уставного капитала ООО;
• Если собрание в ходе реорганизации приняло решение поручить внешнему аудитору предоставить о нем информацию;
• Разработка новой редакции устава ООО;
• полные сведения о единоличном исполнительном органе;
• разработку закона о передаче;
• Утверждение нового устава общества с ограниченной ответственностью;

Новое общество наследует все права и обязанности прежнего общества от передаточного акта. Ниже приведены ссылки на документы, необходимые для реорганизации.

Процесс реорганизации

Схема перехода от ГАГа к ООО

Закрытое акционерное общество обязано проинформировать регистрирующий орган о начавшейся реорганизации. Налоговый орган вносит изменения в Единый государственный реестр юридических лиц с целью преобразования одного юридического лица в другую организационно-правовую форму.

Компания обязана информировать своих клиентов об изменениях в средствах массовой информации. Кроме того, он информирует кредиторов о начавшейся реструктуризации акционерного общества. Последним шагом является конвертация акций в проценты. По окончании процедуры регистратор информируется об изменении формы компании и регистрирует новую компанию.

подготовительный этап

Следует отметить, что сам процесс стал намного проще, так как все права и обязанности передаются другому субъекту хозяйствования. И это касается вопроса гарантий кредиторам, они не требуются.

GAG не обязана в этом контексте:

1. Предупредить орган регистрации юридических лиц о недопустимости реорганизации общества.
2. Создать акт перехода права собственности, так как все права и обязанности остаются у вновь созданной компании.
3. Можно не печатать в СМИ объявления о начале процесса реорганизации.
4. О досрочном погашении обязательств в связи с конвертацией уведомлять кредитные учреждения не требуется.

Все эти меры значительно сокращают срок преобразования общества в общество с ограниченной ответственностью, поэтому для регистрации нового общества с ограниченной ответственностью требуется всего 14 дней.
Затем необходимо формально принять судьбоносное решение о процессе трансформации, которое может быть принято либо Советом директоров, либо Общим собранием акционеров.

На совещании должны быть разрешены следующие виды деятельности:

1. На собрании поднимается вопрос о преобразовании ГАГ в ООО.
2. Об утверждении проекта устава нового общества.
3. Принять решение о проведении инвентаризации файловой компании.
4. Определить рыночную стоимость акций, если некоторые акционеры не желают вступать в новую компанию и хотят выкупить свои активы.

Хотя при регистрации ОАО требование об обязательном наличии передаточного акта отменяется, но все же для себя, для правильного последующего учета, его все же необходимо оформить.

Собрание всех участников общества

Это необходимо для принятия общего решения о реорганизации корпорации в ООО. Решение считается принятым, если более ¾ акционеров потеряли общее количество акционеров.

Согласно новому законодательству, решение должно быть публичным, т.е. оно должно либо уведомлять орган регистрации о преобразовании, либо обращаться в нотариальную палату для внесения решения в базу данных нотариуса.

Обращаем ваше внимание, что необходимо уведомить всех акционеров Компании за 30 дней до проведения Общего собрания акционеров, чтобы предложить каждому из них выкупить свои акции, если они не согласны на конвертацию.

В случае если Общество не направит уведомление или сделает это с нарушением Информационных условий, на него может быть наложен штраф в размере 5 000 рублей.

В некоторых случаях орган налогового надзора, информированный о реорганизации, может потребовать проведения внешнего аудита компании по всем налогам и взносам в пенсионное и страховое учреждение. Пенсионный фонд Российской Федерации вправе самостоятельно пересматривать созданные резервы по результатам произведенных отчислений.

Можно избежать контроля, если отчетность всегда представлялась вовремя и безошибочно, в бюджете нет задолженности, налоговая проверка не допускается к проверке такой организации.

Уведомление сотрудников компании об участии в конкурсе

Хотя по закону работодатель не обязан информировать работников об этом изменении, он имеет право подать заявление об увольнении, если не хочет продолжать работу в новых условиях.

Но Роструд советует работодателям письменно уведомить о преобразовании компании, чтобы не было претензий со стороны работников. Работники должны быть осведомлены об изменениях, произошедших за 60 дней до начала процесса, и если они не согласятся с новыми условиями труда, они получат пособие и будут уволены.

Регистрация вновь созданного ООО

Общество будет вести учет и уплачивать налоги до момента ввода данных о прекращении деятельности акционерного общества, что займет около 14 дней.

Для регистрации необходимы документы:

• Заверенный комплект учредительных документов и последние данные Единого государственного реестра юридических лиц;
• Утверждены на собрании новые внутренние документы ООО;
• Протокол собрания, на котором было принято решение о преобразовании ГАГ в ГмбХ;
• договор аренды помещений, в которых будет работать новая компания, или право собственности на них, т.е. местонахождение зарегистрированного офиса компании;
• оплатил государственную пошлину за деятельность по регистрации;

Обратите внимание, что предыдущей организации больше нет, поэтому необходимо уничтожить печать компании и заказать новую печать с данными компании.

Временные рамки и затраты

Согласно новым правилам, вновь образованная компания регистрируется за 7 календарных дней и в результате преобразования выпускает следующий пакет документов:

• Выписка из реестра прекращения экономической деятельности;
• Свидетельство об освобождении от уплаты налога на прибыль;
• Свидетельства о регистрации общества с ограниченной ответственностью, регистрации в налоговых органах;
• выписка из Единого государственного реестра юридических лиц;
• удостоверенный устав компании;

Государственная пошлина состоит из двух частей: Во-первых, необходимо прекратить деятельность организации и зарегистрировать новое предприятие, за каждую дату регистрации необходимо заплатить 4 000 рублей.

Зачем обращаться?

Поскольку новое законодательство требует передачи ведения реестра внешнему лицу, что не всегда соответствует предпринимателю: Наконец, существуют собственные методы работы и управления акциями – основным фондом инвестиций компании.

Во многих закрытых компаниях акции официально не зарегистрированы, т.е. средства доступны, но могут быть внесены в реестр. Новое лицо обязательно выявит несоответствие между номинальной стоимостью и реальностью, что приведет к увеличению налоговой базы.

Кроме того, передача ценных бумаг, включая акции, подлежит обязательному аудиту со стороны Компании, что также не отвечает интересам акционеров.

Последствия реорганизации

В связи с созданием новой компании ООО должно провести ряд мероприятий по реорганизации:

1. Чтобы установить новый печать общества.
2. Получить новые статистические коды активности.
3. Для перевыпуска банковских документов.
4. Перерегистрация в пенсионном и страховом фондах.
5. Перевести сотрудников из ГАГ в ООО.
6. Переоформление существующих лицензий, прав на недвижимость или иных документов для новой организации.
7. Если компания работала с кассовыми аппаратами, то ее необходимо перерегистрировать для прохождения нового обучения.

Существуют и другие важные вопросы, которые неизбежно возникнут в ходе реорганизации, но они зависят от хозяйственной деятельности бывшего акционерного общества
[two_third_last][/two_third_last]

Источник: https://hardcorecase.ru/nachalo/ooo/prakticheskoe-rukovodstvo-po-reorganizacii-zao-v-ooo.html

Протокол внеочередного Общего собрания акционеров о реорганизации АО путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью (GmbH)

г. ________________ “___”____________ ___ г.

Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров: совместное присутствие.

Место проведения собрания: ___________________________________.

Дата встречи: “___”____________________________ ____ ____ ____ ____ _____________

Время начала регистрации: ___ час. ___ мин.

https://www.youtube.com/watch?v=Hmy0R6pRmc

Срок регистрации: ___ час. ___ мин.

https://www.youtube.com/watch?v=Hmy0R6pRmc

Часы работы собрания: ___ час. ___ мин.

https://www.youtube.com/watch?v=Hmy0R6pRmc

Время закрывать встречу: ___ час. ___ мин.

Присутствует:

1. штука.

2.__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ шт.

3. штука.

Количество лиц, входящих в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляет ________________________________________.

Количество акционеров, принявших участие в годовом Общем собрании по вопросам повестки дня, составляет ____________________________________.

Кворум для проведения внеочередного Общего собрания акционеров имеется.

1. о реорганизации ОАО “ЗАО “_________________________________________” в форме преобразования в ООО “_____________________________” и конвертации акций в акции.

2. утвердить порядок и условия конвертации ОАО/ЗАО “__________________________________” в ООО “_____________________________________________”.

3. утверждает содержание и подписывает Акт о передаче обязательств перед всеми кредиторами и должниками, о передаче имущества, средств и документов от ОАО “ГАГ” “_____________________” ООО “_________________________”.

4. назначение экзаменационной комиссии ООО “Экзаменационная комиссия”.

5.об избрании единоличного исполнительного органа (Генерального директора, директора) ООО “МРСК Урала”.

6. утверждение внутренних документов ООО “__________________________________________________”.

7. руководство по государственной регистрации реорганизации ОАО “ГАГ” в ООО “__________________________________________________________________”.

1. принадлежит: о реорганизации ОАО “ГАГ” в ООО “_____________________________________” и обмене акций на акции.

(основные тезисы речи)

Они провели голосование:

“Да” – это _____.

“Против” – _____.

“Воздержание” – _________.

Это было решено:

1.1 Реорганизация ОАО/ЗАО “_______________________________” путем преобразования в ООО “___________________________”; место нахождения: __________________________.

1.2 Правопреемником права собственности и некоммерческих прав, обязанностей и обязательств вновь создаваемого ОАО “ГАГ” признается ООО “_________________________________________________”.

1.3 Уставный капитал ООО “Электроэнергетическая компания “Электроэнергетика” установлен в размере _________ (__________________________________________________) рублей. Уставный капитал компании GmbH состоит из номинальной стоимости акций ее акционеров. Размер и номинальная стоимость акций каждого участника в уставном капитале ООО определяется в следующем порядке:

– Доля номинальной стоимости в размере __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ – доля в уставном капитале, что соответствует ____________________________%;

– Доля номинальной стоимости в размере __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ – доля в уставном капитале, что соответствует ____________________________%;

– Доля номинальной стоимости в размере __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ – доля в уставном капитале, что соответствует ____________________________%.

2. заслушал: Об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО “МРСК Урала” в форме преобразования в ООО “МРСК Урала”.

(основные тезисы речи)

Они проголосовали “за” за _______.

“Против” – ________.

“Включено” – _________.

Решено утвердить следующий порядок и условия реорганизации ОАО “ГАГ” в форме преобразования в ООО “_______________________________________________________________”:

1) в трехдневный срок с даты принятия решения о реорганизации ОАО “Акрон” в письменной форме о реорганизации в форме преобразования ООО “Акрон” в налоговые органы по месту регистрации Общества;

2) После регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц о начале процедуры реорганизации ОАО “МРСК Центра” дважды в месяц публикует в средствах массовой информации, в которых публикуются сведения о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об их реорганизации, отвечающее требованиям пунктов 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона “Об акционерных обществах”, “_______________________________”;

3) Уполномоченный представитель ОАО “ГАГ” представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации ООО “____________________________________________________”, которые готовятся путем реорганизации;

4) По требованию акционеров, возражавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участия в кампании по данному вопросу, ОАГ “___________________________” приобретает акции у акционеров ОАГ “_______________________” в соответствии со статьями 75 и 76 Федерального закона “Об акционерных обществах” (Bundesgesetz über die Aktiengesellschafe), в порядке, предусмотренном законодательством, в частности

Цвет шрифта =”#ffff00″ >-=https://www.youtube.com/watch?v=- с гордостью представляет

Реорганизация осуществляется при следующих условиях: _____________________________.

3. заслушал: Об утверждении содержания и подписании закона о передаче прав и обязанностей по передаче всех кредиторов и должников, о передаче имущества, средств и документов от ОАО/ЗАО “______________” в ООО “_____________________________”.

(основные тезисы речи)

Они провели голосование:

“Да” – это _____.

“Против” – _____.

“Воздержание” – _________.

Это было решено:

Утвердить содержание и подписать Акт уступки прав требования по передаче обязательств перед всеми кредиторами и должниками, переходу имущества, средств и документов от ОАО/ЗАО “__________________” к ООО “_____________________________” в соответствии с требованиями статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

4. мы выслушали: назначение Ревизионной комиссии ООО “МРСК Урала” в составе: ________________________________________________________________________________________________________________________________________.

(основные тезисы речи)

Они провели голосование:

“Да” – это _____.

“Против” – _____.

“Воздержание” – _________.

Это было решено:

О назначении членом комитета по аудиту (аудитора) ООО “МРСК Урала” члена комитета по аудиту:

1) ___________________________

2) ___________________________

3) ___________________________

5. заслушал о назначении единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО “МРСК Урала”.

(основные тезисы речи)

Они провели голосование:

“Да” – это _____.

“Против” – _____.

“Воздержание” – _________.

Это было решено:

Назначение Генерального директора (директора) ООО “МРСК Урала” на должность Генерального директора (директора).

6. мы выслушали: утверждение устава ООО “_________________________________”.

(основные тезисы речи)

Они провели голосование:

“Да” – это _____.

“Против” – _____.

“Воздержание” – _________.

Это было решено:

Утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью “______________________________________________________________________________________________________________________________________________”.

7.Вы слышали: о порядке государственной регистрации ОАО “МРСК Урала” при реорганизации в форме преобразования в ООО “МРСК Урала”.

(основные тезисы речи)

Они провели голосование:

“Да” – это _____.

“Против” – _____.

“Воздержание” – _________.

Это было решено:

О государственной регистрации реорганизации ЗАО “____________________________________” в ОАО “____________________________________________________________________________________________________________” у Генерального директора (директора) ЗАО “________________________________________________________________________________________________________________________________________” (полное наименование).

Председатель собрания: (ФИО) (подпись) Секретарь заседания: (Полное имя) (Подпись)

——————————–

Общество вправе быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью в соответствии с требованиями федерального законодательства (часть 1 статьи 20(1)(1) Федерального закона “Об акционерных обществах”).

Правление (наблюдательный совет) реорганизуемого общества в форме преобразования общества предлагает вопрос о реорганизации общества в форме преобразования, который должен быть решен общим собранием акционеров этого общества.

Общее собрание участников реорганизуемого общества в форме преобразования общества в общество по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации (п. 2 п. 1 п. 1 п. 1 п. 2). Пункт 1 статьи 3.

20 Федерального закона “Об акционерных обществах”).

См. стр. 1 Арт.13.1. подпункт 1. Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”. 4 абзаца 2 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

Источник: Цвет шрифта=#38B0DE>-=https://obrazec.org/49/protokol=- Гордые подарки

Реорганизация ЗАО в ООО пошаговые инструкции!

2 октября 2014 года.

 Процесс реорганизации можно разделить на пять этапов:

Первое, что должны сделать партнеры нового организованного общества.
– провести общее собрание и принять решение по следующим вопросам: 1. преобразование закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. 2. определение места нахождения общества с ограниченной ответственностью, которое будет создано в ходе реорганизации.

3. утверждение устава общества с ограниченной ответственностью, который должен быть составлен в результате конверсии. 4. обмен обыкновенных акций реорганизованного открытого акционерного общества на акции уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, созданного в результате реструктуризации. 5.

    Определение размера уставного капитала, подлежащего определению в результате преобразования общества с ограниченной ответственностью 6 Утверждение и подписание Акта о передаче между обществом и обществом с ограниченной ответственностью.7 При избрании генерального директора, созданного в результате преобразования. 8.

    Назначение лица, ответственного за представление документов для реорганизации в форме преобразования закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.

Второй этап………………………………………………………………………………………………………………………………………………
– подготовка и заверение формы 12003 (Заявление – Уведомление об открытии процедуры реорганизации). О начале процедуры реорганизации необходимо уведомить регистрирующий орган в течение 3 дней со дня принятия решения о ее начале.

Важно помнить, что новые правила требуют, чтобы вы подождали 3 месяца после прекращения деятельности, прежде чем переходить к третьему этапу: вам не нужно публиковать информацию о реорганизации вашего бизнеса в Бюллетене государственной регистрации, но необходимо уложиться в срок, к которому кредиторы имеют право заявить свои требования.

Если третий этап будет представлен до истечения этого срока, сотрудники регистрирующего органа откажут в регистрации конверсии.

Шаг третий.
  – Подготовка и заверение формы 12001 (заявление о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации)

Для нотариального заверения вашей Формы 12001 вам понадобятся следующие документы: 1) Свидетельство о регистрации закрытого акционерного общества 2) Свидетельство о регистрации закрытого акционерного общества 3) Выписка из Единого государственного реестра на срок не более 30 дней.

4) Устав (в действующей редакции) 5) Решение о назначении Генерального директора 6) Решение о назначении Генерального директора

7) Протокол о реорганизации.

https://www.youtube.com/watch?v=D1pgGpprQjYY

Некоторым нотариусам могут потребоваться другие документы, но обычно это стандартный список, и этих документов достаточно.

Важно помнить, что заявителем на сертификацию формы 12001 является генеральный директор реорганизованного закрытого акционерного общества.

После получения нотариально заверенной формы необходимо удостовериться, что нотариус правильно указал название компании и должность.

В сертификате должно быть указано, что подпись генерального директора JSA “……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… “должно быть подтверждено.

Кроме того, необходимо позаботиться о том, чтобы нотариус не забыл поставить печать и ввести свой ИНН.

Четвертый шаг – предоставление документов на реорганизацию в форме преобразования ОАО в ООО в 46 ИФНС г. Москвы.

У вас должна быть серия документов:
1) Сертифицированная форма 12001 (Заявление о государственной регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации). 2) Устав, утвержденный внеочередным Общим собранием акционеров – 2 экземпляра на сайте

3) Гарантийное заявление владельца с указанием адреса места нахождения. 4) Квитанция об уплате государственного налога в размере 4000 штук за учреждение компании. 5) Передача сертификата.

6) Протокол внеочередного Общего собрания акционеров, подписанный всеми акционерами. Если

7) Доверенность (в случае непредставления и неполучения документов Генеральным директором Общества).

Пятый (последний) уровень – Настоящее уведомление Центрального аппарата Банка России о выкупе Ваших акций. Вы обязаны сделать это в течение 30 дней с момента выдачи сертификата.

Компания “Victoria Artis” готова предложить Вам услуги по реорганизации ООО “ГАГ”. 

Это твой выбор, Вы можете заказать свою компанию или полностью ее реструктурировать.
Содержит уведомление Генеральному директору ЦБ РФ о выкупе Ваших акций, или заполнить только форму 12003 (заявление – уведомление о начале процедуры реорганизации) или 12001 (заявление о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации).
Вы можете найти цену и долю за эту услугу здесь…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Наши специалисты ответят на Ваши вопросы о реорганизации компании в ООО.
абсолютно бесплатно.

Все, что вам нужно сделать, это позвонить нам по адресу 8 (499) 391-04-53или задать свой вопрос на нашем сайте, а также отправить нам по электронной почте.
[email protected].

Источник: https://www.v-artis.ru/press-sluzhba/reorganizacija-zao-v-ooo-poshagovaja-instrukcija.html

Пошаговое руководство по реорганизации ЗАО в ООО в 2018 г.

В 2014 году в Гражданский кодекс Российской Федерации были внесены изменения в отношении акционерных обществ. В соответствии с изменениями, внесенными в закон, закрытые акционерные общества не имеют права вести реестр самостоятельно.

Бухгалтерский учет акционеров осуществляется профессиональными участниками Биржи, услуги которых требуют значительных денежных затрат.

В этих условиях большинство собственников предпочитают изменить организационно-правовую форму общества, преобразовав его в общество с ограниченной ответственностью.

Как преобразовать ГАГ в ООО

Коммерческие предприятия переходят на ГмбХ, поскольку эта форма собственности имеет много преимуществ:

• Капитал Компании не делится на акции;
• Вклады учредителей компании являются их долями в уставном капитале;
• все организаторы компании несут ответственность за риски, связанные с ее деятельностью, пропорционально их вкладу;
• Любой член Общества может быть исключен по решению суда.

Реорганизация акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью – это процедура, при которой другая организация создается с новой формой юридической регистрации на базе хозяйствующего субъекта. Все обязательства и права компании, прекращающей свою деятельность, переходят к ее правопреемнику.

Особенности реорганизации

Закрытое акционерное общество передается обществу с ограниченной ответственностью следующим образом

• истекает срок действия закрытого акционерного общества, что подтверждается внесением записи в государственный реестр;
• Появляется новое юридическое лицо, которое изменило название и форму бизнеса;
• Старая компания передает все свои активы и компетенции новой;
• Сотрудники продолжают работать в новой компании.

Напомним, что при преобразовании компании в ООО МННН становится преобразованным юридическим лицом. Это означает, что МНН не признается действительной при прекращении регистрации компании налоговыми органами.

Пошаговые инструкции по преобразованию ЗАО в ООО

В 2018 году процесс реорганизации с ГАГ на ООО был существенно упрощен. Для того чтобы успешно изменить форму юридической регистрации компании и минимизировать риск штрафов, необходимо следовать определенной процедуре.

Годовое общее собрание акционеров

Вопрос о процедуре конвертации будет рассматриваться только на общем собрании акционеров, и в случае положительного решения составляется протокол с этими данными:

• Наименование и юридический адрес новой компании;
• Устав компании;
• размер уставного капитала;
• порядок обмена акций на акции из уставного капитала;
• О мерах по преобразованию закрытого акционерного общества и условиях его осуществления.

Информирование Федеральной налоговой службы о реорганизации Общества

Хозяйствующий субъект обязан уведомить налоговые органы об изменении организационно-правовой формы общества в течение трех рабочих дней с момента созыва собрания акционеров. С этой целью управляющий директор общества должен написать заявление о преобразовании общества и приложить бумагу со своей личной подписью. Затем документ предоставляется нотариусу, чтобы специалист мог заверить подпись.

https://www.youtube.com/watch?v=w9w0XDDTpfPE

Собственник должен затем проинформировать кредиторов о предстоящем производстве.

Определение изменений в реестре юридических лиц

После получения уведомления о преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью наблюдательный орган вносит запись в государственный реестр в начале реорганизации.

Как только появляется соответствующая запись, субъект хозяйствования может продолжить работу по реорганизации только в ближайшие 3 месяца, так как кредиторы могут предъявить требования о погашении краткосрочной задолженности в течение этого периода.

Предоставление документов в налоговую инспекцию

По истечении 90 дней с даты регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц собственник обязан представить в Налоговую инспекцию следующий пакет документов:

• Протокол о реорганизации предприятия;
• Устав Общества;
• квитанцию об оплате государственной пошлины;
• актом перехода от старого к новому обществу;
• Удостоверение пенсионного фонда о представлении годовой финансовой отчетности и отсутствии долговых обязательств.

Получение документации о создании ООО

После представления документов в налоговые органы собственник публикует информацию о ликвидации закрытого акционерного общества в официальном источнике.

Налоговая служба выдает субъекту хозяйствования документы, подтверждающие создание нового юридического лица:

• свидетельство о регистрации;
• сертифицированный устав;
• Свидетельство о постановке собственника на учет в налоговых органах

Основные задачи хозяйствующего субъекта на заключительном этапе

В этом случае процесс конверсии считается завершенным:

• Новый выпуск трудовых договоров;
• Внести изменения в реестр персонала;
• создание новых бухгалтерских марок и печатей;
• Утверждение типовых документов новой компании.

Бухгалтерский учет при реорганизации компаний

Реорганизация (преобразование) GAG в GmbH сопровождается подготовкой новой бухгалтерской отчетности. Старое акционерное общество представляет итоговые отчеты за период с начала года до момента изменения организационно-правовой формы до момента ликвидации.

Новая компания учитывает данные ликвидируемой компании и на основании передаточного файла готовит вводные отчеты.

Началом отчетного периода является дата государственной регистрации компании, а окончанием отчетного периода – последний день года.

время преобразования

Преобразование ГАГ в ООО занимает около 3 месяцев:

• Подготовка к годовому Общему собранию акционеров осуществляется в течение 35 дней;
• Годовое общее собрание акционеров проводится в течение 3 дней;
• Информирование налоговых органов, информирование персонала и посещение инспекторов займет около 3 дней;
• Справка о пенсионном фонде выдается через 5 дней;
• процедура регистрации нового юридического лица осуществляется в течение 7 дней;
• Подача документов в регистрационные фонды и органы занимает около недели;
• Эти документы будут переизданы за 35 дней.

Скачать пример: Протокол о переходе с ГАГа на ООО

Источник: https://urstart.ru/reorganizatsiya-zao/

Реорганизация: поэтапное преобразование ГАГ в ООО.

Одним из вариантов трансформации общества является изменение его организационно-правовой формы в связи с недавними изменениями в регулировании деятельности акционерных обществ, наиболее распространенными являются следующие моменты Реорганизация ООО “ГАГ”.Мы рекомендуем вам объяснить эту процедуру.

Характеристики изменений

Реорганизация, подразумеваемая трансформацией Замена одной организационно-правовой формы общества на другую и привести правовые документы в соответствие с требованиями новой формы использования.

Поэтому при преобразовании закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью необходимо исходить из Федерального закона “Об обществе с ограниченной ответственностью” и строго соблюдать его положения.

В частности, акции будут переведены в доли уставного капитала и внесены изменения в устав юридического лица.

https://www.youtube.com/watch?v=b-ko2XpzTfwwww.

В то же время, трансформация не заставит компанию прекратить свою деятельность – происходит полная преемственность.
. Права и обязанности акционерного общества, его активов и имущества остаются у ООО. Долги также сохраняются, поэтому избежать задолженности перед кредиторами путем реорганизации общества в ООО не удастся.

Процесс реорганизации регулируется такими нормативными правовыми актами:

• Гражданский кодекс Российской Федерации;
• Закон “О государственной регистрации юридических лиц”… 129-ФЗ;
• Закон “Об ООО” №14-ФЗ;
• Закон об акционерных обществах №208-ФЗ.

При заполнении всех регистрационных форм необходимо соблюдать правила, установленные Постановлением ФНС России № ММВ-7-6/25@ 2012 год.

Данный документ содержит подробное описание требований к подготовке документации, несоблюдение которых приводит к задержке в процессе реорганизации компании.

Этапы преобразования закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью

Процесс реорганизации ЗАО в ООО осуществляется на добровольной основе. Основанием для начала процесса реорганизации является решение акционеров. На общем собрании акционеров принято решение об изменении организационно-правовой формы на ООО. Он фиксируется в протоколе общего собрания акционеров и подтверждается владельцем реестра акционеров.

Далее, трансформация, которая проходит через эти этапы, начинается непосредственно:

1) Уведомление регистрирующего налогового органа о решении о преобразовании общества

Для этого в течение 3 дней заполняется заявление по форме P12003, которое подается в налоговую инспекцию вместе с оригиналом протокола. В этом случае заявителем является руководитель компании. Государственный налог не уплачивается, уведомление направляется лично в контролирующий орган или МФО по почте, по электронной почте или через представителя.

В течение 3 рабочих дней после получения документов налоговая служба проводит необходимые регистрационные процедуры и выдает справку из Единого государственного реестра юридических лиц, подтверждающую начало процесса реорганизации.

2) Промежуточные и подготовительные меры для окончательной регистрации изменений.

После получения ответа от налоговых органов необходимо опубликовать информацию о конверсии в Бюллетене государственной регистрации. Это делается для того, чтобы кредиторы могли предъявлять свои требования к компании.

Требования кредиторов должны быть заявлены в течение 3 месяцев со дня регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц о начале реорганизации юридического лица.

На этот раз следует подготовить дальнейшую документацию по “трансформации”: акт передачи реорганизации акционерного общества в ООО, новый устав, заявление в налоговые органы.

При этом возможна смена руководителя Общества и определение порядка перехода акций акционерного общества на доли в уставном капитале Общества.

3) Государственная регистрация правопреемника в имущественном титуле

Через 3 месяца Вы можете подать заявление в налоговую инспекцию. Новая компания должна быть зарегистрирована в государстве:

• заявление в форме P12001;
• 2 экземпляра внутренних документов ООО;
• Поступление государственного таможенного платежа (4000 руб.).

Некоторая документация является необязательной, но может также потребоваться:

• дополнительное решение акционеров, если первоначальное решение не содержало всех сведений, необходимых для регистрации правопреемника;
• Уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения, если вы планируете использовать ее в будущей деятельности компании;
• гарантийный талон, подтверждающий юридический адрес компании.

Заявителем на регистрацию конверсии является руководитель СУА, методы подачи документов аналогичны методам, используемым для уведомления.

Для осуществления регистрационной деятельности Закон предусматривает срок в 5 рабочих дней.
. По истечении этого срока Налоговая инспекция выдает документы, подтверждающие регистрацию компании в Едином государственном реестре юридических лиц и законность ее деятельности. После этого можно проинформировать Банк и другие органы власти об изменениях, которые произошли.

Обратите внимание, что Помимо государственной регистрации компании-преемника, могут быть зарегистрированы и другие изменения: Место нахождения, наименование компании, исполнительный орган. Новая информация вводится в форму P12001 и, таким образом, регистрируется на сайте

Если Вам необходима дополнительная информация о преобразовании ГАГ в ГмбХ, советы или практическая помощь по этому вопросу, пожалуйста, свяжитесь с Центром юридических услуг “Эмпайр”. Опытные юристы помогут Вам пройти все регистрационные процедуры в минимальные сроки, необходимые для решения юридической проблемы любой сложности. Детали – на сайте https://cpu-imperia.ru/vnesenie_izmeneniy.

Свидание:

27.02.2017

Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/reorganizaciya-preobrazovanie-zao-v-ooo-poetapno/